事業再生はスポンサー型か自力再生型か、どちらが望ましいか？

銀行から事業再生に取り組むにあたって、スポンサーを探してみてはどうかと打診があった。

うちみたいな中小企業の町工場にスポンサーなんかついてくれるのかな？

わからないことばかりだから、スポンサーが付いた事業再生について誰かわかりやすく教えてくれないかな。

このようなことでお悩みの、事業再生に取り組む決心をなさった経営者の方は多いのではないでしょうか。

この記事を読むことで、事業再生におけるスポンサーとは何か、また、そのメリットとデメリットが理解できるようになります。

本記事は、中堅・中小企業の事業再生に20年以上に渡って取り組んで、200社以上の事業再生案件に関与して、マーケティングと管理会計と組織再編の力で再生に導いてきた事業再生のプロである公認会計士が書きました。

スポンサー型よりも自力再生を

結論を先に申し上げますと、スポンサーに頼らなくても再生ができるように、事業に変調を感じたら早期に、事業再生の専門家にご相談することが大切です。

スポンサーに資金を投入してもらうことで資金繰りは一息つきますし、その後もスポンサーの潤沢な資金で事業を拡大していくことも可能でしょうが、ほとんどのケースで経営権も握られてしまうことになります。

したがって、それまでの経営者は退任させられるか、従業員として雇用されることのいずれかになります。

経営者として続投を要請されるケースもあろうかと思いますが、それも極めて稀なケースですし、最終的な意思決定権限まで付与されるわけではありません。

スポンサーの資金によって、事業が継続し、顧客に喜ばれる商品・サービスの提供を続けることができ、従業員の雇用が守られ、地域経済への悪い影響を及ぼさないという大義があっても、経営者からすれば、自分が育ててきた事業、又は先代から譲り受けた事業を手放すことに対してはとても心苦しく思うことが通常であると思います。

事業をスポンサーの手に委ねるのは避けたいと思うのであれば、自力再生を可能とするために、できるだけ早期に事業再生の専門家にご相談ください。

2つの事業再生

事業再生には、いくつかの区分の仕方がありますが、債務者企業が他社の手を借りず自社のみで再生を目指すものを「自力再生型」といい、他社の手を借りて再生を目指すものを「スポンサー型」と言います。

スポンサー型の事業再生では、事業譲渡や会社分割などの手法を用いたM&Aによって、債務者企業の事業をスポンサーに買ってもらうことになります。

株式の売却によるM&Aもありますが、偶発債務等の存在のリスクがゼロにはならないので、株式の取得は採用されないのが普通です。

事業再生は自社だけで取り組むものと思っていらっしゃる経営者の方もいらっしゃると思いますが、他社から見て御社の事業に魅力があるなど、一定の条件を満たせば、資金等の出し手＝スポンサーからお声がかかり、もしくはこちらから探すことで、事業を再生に導く道が開かれることもあります。

ただ、その場合は原則として、経営者は退任し、株主も入れ替わることとなります。

中小企業の場合、ほとんどケースで経営者もしくは経営者の親族と、株主は一致しますから、経営者を含め、経営者一族は会社を手放すことになります。

このように、スポンサーは事業を守ってくれるだけで、経営者もしくはその親族の地位を守ってくれるわけでは決してありません。

ただ、スポンサーの存在によって事業は存続し、従業員の雇用も守れますから、そのメリットは大きいですね。

事業再生の定義、目的については、下記の記事を参考になさってください。

事業再生の種類については、下記の記事を参考になさってください。

スポンサー型

とは言うものの、中小企業の場合、スポンサー型の事業再生を選択できることは極めて少ないです。

よほど優れた特殊な技術やノウハウを持っているなどの事情があれば別ですが、それ以外の多くの中小企業の事業再生にあたって、そもそもスポンサーが見つからないので、スポンサー型を選択できることはほとんどありません。

仮に事業再生に取り組むにあたってスポンサー型を選べる場合、そこには次のようなメリットとデメリットがあります。

＜メリット＞

• スポンサーに事業そのものを引き継いでもらえるので、従業員の雇用の維持につながります。
• スポンサーに資金力があれば、引き継いでもらった事業の再生にある程度の時間がかけられるので、再生の可能性が高まります。
• スポンサーの保有事業とシナジー効果が得られれば、再生のスピードは高まります。
• スポンサーの独自の知見を活用できる点で、再生の確実性が高まります。
• 後継者問題が絡む場合には、スポンサーが事業の承継者になり、事業承継の問題からは解放されます。
• 金融機関からすれば、スキームによっては一定の債権放棄を実施したのちに、残債務の一括弁済を受けることができるので、回収リスクから解放されるとともに、貸倒引当金の戻入益を享受できます。
• スポンサーへの事業を移転する際に第2会社方式等を採用する場合には、旧会社は特別清算手続きによって消滅させるため、経営者の経営責任や既存株主の株主責任を果たしやすくなります。
• スポンサー側からすれば、事業の棄損の程度によってはリーズナブルな対価で事業を手に入れることができます。

＜デメリット＞

• 事業をスポンサー企業へ売却することになるので、多くの中小企業においては、それまでの経営者（株主）は事業を手放すことになり、株主としての地位を失います。
• 事業をスポンサー企業へ売却することになるので、多くの中小企業においては、それまでの経営者（株主）は経営から身を引くこととなります。
  場合によっては、そのまま取締役や従業員としてスポンサー企業へ事業とともに移籍することもありえますが、そう多い話ではありません。
• 買収スキームによっては、債務者企業に存在する偶発債務のリスクをスポンサー企業が負うことになります。

以上のような、メリットとデメリットがありますが、多くの中小企業の経営者は、愛着ある事業を手放すことに対して大きなデメリットを感じるのではないでしょうか。

頭の中では上記に記載したような多くのメリットがあるとわかっていても、心情的には事業を手放すことに対して大きな抵抗感を感じることと思います。

金融支援の方法については、下記の記事を参考になさってください。

自力再生型

スポンサー型の事業再生には多くのメリットがありますが、事業再生の基本は自力再生型です。

先代より脈々と受け継がれてきた老舗企業であったり、そうでなくても、自分が生み育てた企業であったり、もしくは社員と苦楽を共にしてきた企業であれば、経営者の事業に対する思い入れは格別のものであり、事業にかける思い入れには誰も勝てるはずがありません。

事業再生に取り組むこととなった場合には、そういった情熱をお持ちの経営者に事業をそのまま継続してもらうのが一番であると思います。

何らかのきっかけで事業再生に取り組まなければならなくなったとしても、その事業に対して一番情熱を注げる人はこれからも経営者本人のはずだからです。

そういった経営者の心情を金融機関等の担当者も理解していないわけではありません。

金融機関等の担当者も、自力再生が最もよいと思うものの、この段階となっては事業を継続して雇用を守るためにはスポンサー型に頼るしかないと判断せざるを得ないこともあるのです。

世の中の風潮として、スポンサー型を勧めるような風潮があるように思いますが、私はまずは自力再再生を目指して、それでもどうしようもなくなった場合にはスポンサー型を考えるという順番で考えるべきだと思っています。

また、先にも書きましたが、すべてのケースでスポンサーが見つかるわけではなく、中小企業の場合、多くのケースで見つかることはないので、自力型再生を目指すしかありません。

自分の事業を自分で守り、後世へ伝えていく自力型の再生を成功させるには、事業再生の専門家に相談し、その知見を大いに活用するべきです。

事業再生に取り組む必要があるということは、投資等の大失敗があった場合を除き、自社の提供する商品やサービスが世の中のニーズに合わなくなってきたことの証左でありますが、そのニーズのズレには経営者を含め、社内のスタッフは誰も気づいていないことがほとんどです。

こういった理由から、社外の専門家の目から見てもらって適切なアドバイスを得ながら事業再生を進めることが、自力型再生の鉄則といえます。

事業再生に取組むにあたって専門家の選択には、下記の記事を参考になさってください。

銀行がスポンサー型を勧める理由

金融機関からすれば、スポンサー型によった場合のほうが、自力再生型よりも大きい場合があります。

一部の債権放棄に応じる代わりに、一括で残債の返済を受けられて回収リスクから解放されたり、また、自行の融資先の企業がスポンサーになれば、不良債権を一気に正常債権に変えることができるからです。

すると貸倒引当金も戻入れることもでき、会計上の最終損益が大きく改善されたりします。
このように、金融機関からすれば、自力再生型よりもスポンサー型に魅かれるインセンティブは確かに存在するのですね。

私が実際に経験した事例をご紹介しましょう。

Ｋ社は中部地方で小規模な倉庫業を営んでいましたが、開業当初に土地を取得し、倉庫と事務所棟を建設して、営業許可が下りるのを待っていました。

ところが開業予定の土地に開発規制がかかっていることが発覚し、倉庫と事務所棟が完成後も営業許可が下りず、2年弱の間売上が全く立たない中、地方銀行から運転資金を借り入れながら、何とかしのいでいました。

多方面への働きかけが奏功してようやく営業許可が下りた時には、当初の土地取得資金、倉庫等の建設資金、開業までの運転資金等を含め、借入金総額が40億円を超え、そこへ支払うことができなかった金利の未払分も元本へ加算され、総額で50億円近くの借入金を背負っているという異常な状態でした。

私は弁護士の要請でその会社に事業再生に関わることとなったのですが、売上が年間数億円、税引前利益が数千万円の企業に借入金が50億円近いのは驚きました。

お話を伺っていると、先代の社長の時に銀行の支店長がすごく融資に乗り気で、その支店長のお取り計らいで、山林評価の雑種地であるにも関わらず、50億円の根抵当権をつけて融資を実行していました。

どう考えても貸し手責任もあるだろうと、この地方銀行と交渉して、担保物件の時価評価額プラスアルファでの返済を長期で実行することを条件に残債を債権放棄してもらいました。

当時大活躍していた整理回収機構にワンタッチで債権を売却するスキームを描きました。

この時何度もバンクミーティングを開催しましたが、その時に銀行の担当者から、「先生、この案件はスポンサー型で行きませんか。そのほうが当行としてもありがたいのです。

スポンサー候補はすでに見つけてあるのですが、株式を全株買い取りたいと言っています。債務者を説得してもらえたら、今後も先生にお願いしたい案件がたくさんあるのです。」と言ってきました。

このような銀行のご都合だけしか考えていないような発言は、これまでの他の銀行の方からは聞いたことがなかったので、とても驚きました。

これまで一緒に仕事をした銀行の方は、債務者のことだけを考えていらっしゃる方ばかりだったので、自力再生が十分に可能な状況であるにも関わらず、途中からスポンサー型に切り替えましょうとは何事だと思ったわけです。

債務者企業の社長には銀行がスポンサー型を考えている旨はしっかりと報告して、しっかりこのまま自力再生で進めましょうというお話をし、整理回収機構の協力を得ながら粛々と計画の策定の作業を進めていったわけです。

その後何度も債権者である銀行の担当者からスポンサーの打診を受けましたが、社長の意向によって完全に無視して仕事を進め、最終的に自力再生型の債務免除を受ける再生計画をまとめて乗り切りました。

この社長にも、先代が下手を打ったこの事業を、後継者の自分が何とか自分の手で立て直すことを使命と考えておられたので、事業に対してはより強い愛着があったはずです。

万が一、私が経験したように銀行からスポンサー型を提案された場合には、銀行の都合でしかない場合もありますので、自力再生がなぜダメなのかを大いに疑ってみることをおすすめします。

スポンサー型を選ばざるを得ない場合

自らが手塩にかけた事業を手放したくないから自力再建型で行くんだと思っても、スポンサー型を選ばざるを得ないケースもあります。

事業再生に事業承継の問題も絡んでいて、事業を承継する者がいないという問題も抱えている場合には、スポンサー型を採用して事業を承継してもらうほうが、従業員の雇用の継続も図れるので、清算してしまうよりは社会厚生は高くなります。

また、事業の棄損が進んでおり、自力再生型では事業を再生することが不可能であると判断される場合には、速やかにスポンサーを募って、事業を承継してもらうほうがよいでしょう。

そうすることで従業員の雇用の継続も図れますし、倒産手続きである法的整理の中での事業売却よりも、その手前での事業再生M&Aによる事業売却のほうが、金融債権者の回収額も高くなると予想されるからです。

さらには、債務者企業と金融機関との関係がしっくりきていなくて、自力再生型ではなかなか金融機関の協力が得られない場合にも、スポンサー型を選択せざるを得ないケースもあります。

スポンサー型の再生で会社分割を使うスキームについては、下記の記事を参考になさってください。

自力再生のために早期の相談を

事業再生には「スポンサー型」と「自力再生型」の2つがあります。

スポンサー型は、スポンサーの潤沢な資金によって事業が再生される可能性が高く、顧客にも喜ばれ、従業員の雇用も守れる等の大きなメリットが存在しますが、先頭に立って事業を牽引してきた経営者の事業にかける想いが一番強いはずですし、中堅・中小企業の場合、創業家の者が経営を続けることがブランドや信用の観点からはとても大事になります。

つまりは、中小企業の事業再生はできることなら自力再生が望ましいのです。

事業が傷みすぎてスポンサーに頼らざるを得ないような状況にならないように、できるだけ早期に事業再生の頼れる専門家に相談して、早期に再生に向けて取り組むことが必要なのです。

先程書いたように、銀行の都合でスポンサー型を打診されることもあると思いますが、その場合は銀行の都合でしかない場合もありますので、銀行に言われるがままに応じるのではなく、自力再生がなぜダメなのかを大いに疑ってみること、事業再生の専門家に相談することをおすすめします。

一方で、本当に自力再建ができないくらい事業の劣化が進んでいる場合で、かつ、スポンサー候補がある場合には、経営者自身の想いは捨て去って、スポンサー型の事業再生M&Aを使って事業を継続させて、従業員の雇用を守ることを考えましょう。

そして、こういう事態にならないように、できるだけ早期に外部の事業再生の専門家にご相談をして頂きたいと思うのです。

事業再生に取組むにあたって相談するべき専門家の選び方については、下記の記事を参考になさってください。

事業再生アドバイザーについては、下記の記事を参考になさってください。